很多境內(nèi)公司都想通過紅籌架構(gòu)實現(xiàn)境外投資上市，然后怎么把境外公司的控制權(quán)和股權(quán)重新回到境內(nèi)公司都是需要考慮的，這也就是我們所說的紅籌架構(gòu)落地，根據(jù)境內(nèi)證券市場目前的實踐，拆除紅籌架構(gòu)的重組方式有多重。普遍采用如以下兩種形式：
 

 

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

 

采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式拆除紅籌架構(gòu)，是指實際控制人控制的境外SPV將所持境內(nèi)經(jīng)營主體股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給實際控制人或其設立的境內(nèi)持股主體。同時，如果除實際控制人之外的股東有持股調(diào)整要求，如境外SPV層面的投資人退出、境內(nèi)經(jīng)營實體層面引入新投資人、管理層持股安排等，也可以通過將境內(nèi)經(jīng)營實體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給這些主體或其另外控制的境內(nèi)實體。

 

2.增資方式

 

采用增資方式拆除紅籌架構(gòu)，是指原通過境外SPV間接持有境內(nèi)經(jīng)營主體股權(quán)的實際控制人，在境內(nèi)設立境內(nèi)持股公司，該境內(nèi)持股公司對境內(nèi)經(jīng)營主體增資取得控股權(quán)，并攤薄境外SPV所持境內(nèi)經(jīng)營實體的股權(quán)，同時，實際控制人通過股權(quán)回購、轉(zhuǎn)讓等方式相應放棄通過境外SPV持有的全部或部分的境內(nèi)經(jīng)營主體控制權(quán)，實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)。

 

這里的SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機構(gòu)/公司。SPV可以是一個法人實體。SPV可以是一個空殼公司。SPV同時也可以是擁有國家信用的中介。
 

 

 

在隨著10號令對于跨境私募與海外上市的影響深遠。10號令出臺后，由于增加了海外上市的行政審批環(huán)節(jié)，特別是采用境外紅籌架構(gòu)上市的中小型民營企業(yè)還是有一定的影響，海外投行與國內(nèi)中介機構(gòu)為國內(nèi)企業(yè)設計了一些規(guī)避適用10號令的上市架構(gòu)，所以才能有機會實現(xiàn)境外紅籌架構(gòu)的搭建。