發(fā)布時間：2022-03-24 17:49:47 熱度：

拆除紅籌架構(gòu)就說明公司可以申請上市了，但是在上市之前，還需要了解一下擬上市相關(guān)特殊事項(xiàng)，以防在上市的過程中，因?yàn)檫@些特殊事項(xiàng)導(dǎo)致無法公司無法上市。

1.實(shí)際控制人是否發(fā)生變化

根據(jù)規(guī)定，申請首次公開發(fā)行A股的發(fā)行條件之一為“發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”（主板及中小板要求最近三年內(nèi)未發(fā)生該等變更，創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年內(nèi)未發(fā)生該等變更）。同時還規(guī)定了在公司最近三年內(nèi)控股股東發(fā)生變更情況下如果主張多個共同控制公司的小股東沒有發(fā)生變化，或者主張公司沒有控股股東的，發(fā)行人以及保薦人需要足夠的理由。因此，在拆除紅籌架構(gòu)的過程中，需要關(guān)注擬上市公司的實(shí)際控制人是否發(fā)生了變化。

2.主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化

如前所述，擬上市公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化是申請首次公開發(fā)行A股的條件之一，而拆除紅籌架構(gòu)的過程往往涉及境內(nèi)外國歌公司的重組，這其中需要特別關(guān)注重組是否導(dǎo)致擬上市公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化并導(dǎo)致申報時間延后。

3.投資人特殊權(quán)利的去留

股權(quán)投資者通常會在投資合同或者類似的法律文件中約定一些特別的權(quán)利安排條款，如投資者享有的購買期權(quán)、出售期權(quán)、優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、贖回權(quán)以及對擬上市公司業(yè)績作出的“對賭安排”。由于股份公司治理原則之一是“同股同權(quán)”，同事證券監(jiān)管部門通常認(rèn)為特殊條款的存在會使得擬上市公司的股權(quán)不夠穩(wěn)定、清晰以及法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范等，在申請A股上市前各方通常會協(xié)議終止該等投資人的特殊權(quán)利安排。

4、擬上市主體的財務(wù)處理問題

在VIE架構(gòu)中，由于WFOE公司將境外結(jié)匯資金直接接出借給VIE公司存在限制，因此實(shí)踐中可能發(fā)生WFOE公司通過承擔(dān)費(fèi)用的方式為VIE公司墊付資金，這直接導(dǎo)致VIE公司的財務(wù)處理存在不規(guī)范之處，并且業(yè)績真實(shí)性存疑，由于擬上市主體業(yè)績的真實(shí)性及可持續(xù)性是監(jiān)管要點(diǎn)，因此如存在前述情況需要考慮預(yù)留時間對此進(jìn)行規(guī)范。

了解完拆除紅籌架構(gòu)需要關(guān)注上市相關(guān)特殊事項(xiàng)之后，應(yīng)該對其有了更深的了解，如果還有什么不懂的需要了解的，可以咨詢我們。