發(fā)布時間：2025-06-30 15:31:33 熱度：

在復(fù)雜的跨境投資與企業(yè)上市領(lǐng)域，VIE架構(gòu)與ODI備案是眾多企業(yè)需要面臨的關(guān)鍵議題。近期，一家生物藥企就因VIE拆除過程中ODI備案滯后，導(dǎo)致其上市進(jìn)程被迫中止，引發(fā)了行業(yè)的廣泛關(guān)注。

這家生物藥企為了實現(xiàn)境外上市，早年搭建了VIE架構(gòu)。VIE架構(gòu)，即可變利益實體，是許多企業(yè)出海、融資的常用模式，尤其在互聯(lián)網(wǎng)、教育以及生物制藥等行業(yè)較為普遍。隨著國內(nèi)資本市場環(huán)境的變化，該企業(yè)決定拆除VIE架構(gòu)，回歸境內(nèi)資本市場上市。在拆除VIE架構(gòu)的過程中，涉及到境內(nèi)公司向境外輸送權(quán)益或資產(chǎn)的反向操作，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，這一過程必須通過ODI備案（境外投資備案）使其合法化。

然而，企業(yè)管理層誤以為VIE架構(gòu)主要是協(xié)議控制，無需嚴(yán)格的ODI備案流程，或者對備案的重要性認(rèn)識不足，從而忽視了ODI備案的辦理。當(dāng)企業(yè)完成VIE架構(gòu)拆除的大部分工作，準(zhǔn)備向境內(nèi)證券交易所提交上市申請時，監(jiān)管部門在審查過程中發(fā)現(xiàn)其ODI備案存在嚴(yán)重滯后問題。

監(jiān)管部門指出，由于ODI備案未及時完成，企業(yè)的資金跨境流動合規(guī)性存疑，無法清晰證明資金出境以及返程投資的合法路徑。這一問題直接導(dǎo)致企業(yè)上市申請被擱置，企業(yè)前期為拆除VIE架構(gòu)以及籌備上市所投入的大量人力、物力和時間成本面臨付諸東流的風(fēng)險。不僅如此，企業(yè)在資本市場的聲譽(yù)也受到一定程度的損害，潛在投資者對企業(yè)的合規(guī)運(yùn)營能力產(chǎn)生質(zhì)疑。

從這個案例可以看出，ODI備案對于涉及VIE架構(gòu)的企業(yè)來說至關(guān)重要。它不僅是合規(guī)背書，能夠證明資金出境合法，避免被監(jiān)管部門盯上；還關(guān)乎資金自由，備案后企業(yè)境外投資所獲利潤可合規(guī)回流，融資、分紅等操作也會更加順暢；更是風(fēng)險隔離的保障，可避免因架構(gòu)瑕疵引發(fā)股東糾紛或法律訴訟。

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